重要内容提示

　　本次会议没有否决和修改提案的情况;

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、 会议召开和出席情况

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司(以下称"浙江国祥"或"公司")2009年度第三次临时股东大会于2009年11月26日在上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室召开。本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2009年11月26日下午14：00在上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室召开，网络投票表决时间为2009年11月26日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计60人，代表有表决权的股份总数为54，121，427股，占公司2009年11月20日股权登记日总股本145，324，675股的37.24%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人5人，代表有表决权的股份50，830，631股，占公司股权登记日总股本的34.98%;参加网络投票的股东及股东代理人55人，代表有表决权的股份3，290，796股，占公司股权登记日总股本的2.26%.符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事会召集，董事长陈根伟先生主持了本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　二、 提案审议情况

　　本次股东大会根据《公司法》等有关法律、法规和《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》的规定，以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：

　　审议通过《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　公司拟将节余募集资金11，598.42万元人民币(人民币万元，以下简称"万元")用于永久补充流动资金。具体事项如下：

　　(一) 募集资金的实际使用及节余情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]144号文核准，公司于2003年12月30日首次向社会公众公开发行4，000万股人民币普通股，发行价格为7.3元/股，募集资金总额为29，200万元，扣除发行费用1，771万元，实际募集资金净额为25，657.98万元。

　　截至2009年10月31日，本公司累计使用募集资金15，830.56万元，尚未使用11，598.42万元。

　　(二) 募集资金节余的主要原因

　　公司实际募集资金净额为27，428.98万元，公司募集资金投资节能环保型空气净化机组、储冰系统技术改造项目、冷藏集装箱结社项目、节能低污染冷(热)水机组建设项目、智能型住宅变频中央空调技改项目、单元柜式空气调解机建设项目资金需求共计25，647.3元，实际投入募集资金15，830.56万元。机房专用空调机组技改项目因市场变化未投入。考虑到市场环境变化，为更好利用募集资金，节约财务成本，经公司2009年4月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议变更募集资金用途的议案》，公司拟将首次公开发行募集资金净额中超出项目募集资金需求的11，598.42万元的募集资金用于补充流动资金。

　　(三) 关于将节余募集资金补充流动资金的计划

　　为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将首次公开发行募集资金净额中超出项目募集资金需求的剩余11，598.42万元，用于永久性补充公司流动资金。

　　表决结果：同意53，654，727股，占参加会议有表决权股份总数的99.14%;反对70，000股，占参加会议有表决权股份总数的0.13%;弃权396，700股，占参加会议有表决权股份总数的0.73%。

　　三、 律师见证情况

　　本次股东大会经北京市金杜律师事务所景岗、姜翼凤律师见证并出具了法律意见书，结论意见为：本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》等法律法规及《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1. 经与会董事签字确认的股东大会决议;

　　2. 北京市金杜律师事务所关于公司2009 年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

　　2009年11月27日